[1] All. "B" ad atto racc.113

STATUTO

 ART.1 – DENOMINAZIONE

La società è denominata: SPORTLIFE s.r.l.

ART. 2 – SEDE

2.1 La società ha sede nel comune di Chieti Scalo all’indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il registro delle imprese ai sensi dell’art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile

2.2 L’organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (per esempio succursali, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza), ovvero di trasferire la sede sociale nell’ambito del Comune sopra indicato sub. 2.1; spetta invece ai soci decidere il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato sub. 2.1

ART. 3 – OGGETTO SOCIALE

La società ha come oggetto l'attività di commercio all’ingrosso, al dettaglio e altre forme speciali di vendita di:

·                     macchinari impianti e attrezzature e beni accessori destinati al settore della ginnastica del fitness e dello sport in generale.


La società, potrà inoltre svolgere l’attività di:


 

·       installazione, compresa la consulenza e assistenza, per tutti prodotti oggetto dell'attività aziendale.

·       vendita all'ingrosso di integratori e  abbigliamento per il fitness.

La società, allo scopo di conseguire l’oggetto sociale, potrà porre in essere tutti contratti necessari alla gestione della propria attività, potrà assumere mandati di rappresentanze commerciali per conto di ditte nazionali ed estere, contratti di concessione, stipulare contratti di franchising di prodotti nazionali ed esteri,
stipulare contratti di affitto, subaffitto, locazione, sublocazione, locazione finanziaria - leasing come utilizzatore, comodato e appalto relativi a beni immobili di qualsiasi natura e destinazione e aziende.

 

 

La società potrà svolgere attività di import-export.

Essa può anche compiere sia direttamente che indirettamente la gestione delle partecipazioni tecnico, amministrativo e finanziario delle stesse, nonché prendere o concedere in affitto, aziende, o uno o più rami di esse o assumere in tali operazioni, effettuate da terzi, rapporti di agenzia o rappresentanza. Non rientra nell'oggetto sociale l'esercizio delle attività di cui al D.LG. 58/98 e D. Lgl 1 settembre 1993 n. 385 e deliberazione di attuazione del CICR del 3 marzo 1994 pubblicata nella G.U. n. 58 dell'11 marzo 1994.

La società potrà esercitare la propria attività sia in Italia che all’estero.

ART. 4 – DURATA

La società è costituita fino al 31 dicembre 2060.

ART. 5 – CAPITALE

5.1. Il capitale è fissato in euro cinquantamila (€ 140.000,00) ed è diviso in quote ai sensi di legge.(1 euro)

ART. 6 – DOMICILIAZIONE.

6.1. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali.

ART. 7 – FINANZIAMENTI DEI SOCI

7.1 I soci potranno eseguire su richiesta dell’organo amministrativo e in conformità alle vigenti disposizioni di carattere fiscale, versamenti in conto capitale ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano  raccolta di risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.

7.2 In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale di qualunque importo, e ciò previa conforme decisione da assumere in sede assembleare, salvo il disposto dell’articolo 34.

7.3 Per il rimborso dei finanziamenti dei soci trova applicazione la disposizione dell’articolo 2467 cod. civ..

ART. 8 – DIRITTI DEI SOCI

8.1 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale  alla partecipazione da ciascuno posseduta.

8.2 I diritti  di cui al precedente  punto 8.1 possono essere modificati con delibera assembleare da adottarsi con il consenso unanime di tutti i soci.

ART. 9 – PARTECIPAZIONI E LORO TRASFERIMENTO

9.1 Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del codice civile.

9.2 Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica l’articolo 2352 del codice civile.

9.3 Le partecipazioni sono trasferibili per atto tra vivi previo gradimento espresso dagli altri soci; a tal fine la proposta di trasferimento, contenente le generalità dell’acquirente e la descrizione della partecipazione da trasferire, deve essere comunicata agli altri soci con lettera raccomandata; i soci devono pronunciarsi, mediante apposita decisione da adottarsi ai sensi del successivo art.11, senza obbligo di motivazioni; ai fini della determinazione della maggioranza non si tiene conto della partecipazione  del socio trasferente; la decisione dei soci deve essere comunicata al socio trasferente con lettera raccomandata entro 30 giorni dalla comunicazione della proposta di trasferimento; in mancanza di risposta entro tale termine il gradimento si intende reso in senso affermativo. Nel caso di mancato gradimento e quindi di intrasferibilità della partecipazione, al socio spetta il diritto di recesso a norma del successivo art. 27. Nel  caso invece di gradimento affermativo,  e quindi di trasferibilità della partecipazione, agli altri soci, regolarmente  iscritti a libro soci, spetta il diritto di prelazione  per l’acquisto  a sensi del successivo punto 9.5.

9.4 Per <<trasferimento per atto tra vivi >>  ai fini dell’applicazione del presente articolo s’intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia eccezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione.

9.5 Per l’esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti  disposizioni e modalità:

 il socio che intende trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione, nei casi di cui ai precedenti punti 9.3 e 9.4, dovrà comunicare la propria offerta con qualsiasi mezzo che fornisca la prova dell’avvenuto ricevimento all’organo amministrativo: l’offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. L’organo amministrativo, entro 15 giorni dal ricevimento della comunicazione, trasmetterà con le stesse  modalità l’offerta agli altri soci, che dovranno esercitare  il diritto di prelazione  con le seguenti modalità:

a) ogni socio interessato all’acquisto deve far  prevenire  all’organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova  dell’avvenuto ricevimento entro 30 giorni dalla  ricezione della comunicazione da parte dell’organo amministrativo;

b) la partecipazione dovrà  essere trasferita entro 30 giorni dalla data in cui l’organo amministrativo avrà comunicato al socio offerente, entro 15 giorni dalla scadenza del termine di cui sub a), l’accettazione dell’offerta con l’indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta (e delle eventuali modalità da osservare nel caso in cui la partecipazione offerta  non sia proporzionalmente divisibile tra tutti i soci accettanti), della data fissata per il trasferimento;

 nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute;

 se qualcuno degli aventi diritti  alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente  e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene;

 qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche a esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci;

 il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la intera partecipazione offerta, poiché tale è l’oggetto della proposta formulata dal socio offerente;

□ qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra indicati, il socio offerente sarà libero di trasferire l’intera partecipazione all’acquirente indicato nella comunicazione entro i  60 giorni  successivi dal giorno in cui è scaduto il termine per l’esercizio del diritto di prelazione, in mancanza di che la procedura della prelazione dovrà essere ripetuta;

□ la prelazione deve essere esercitata  per il prezzo indicato dall’offerente. Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione nonché in tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, il prezzo sarà determinato, mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Presidente del Tribunale competente su istanza della parte più diligente; nell’effettuare la sua determinazione l’esperto dovrà tener conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazione societarie, con particolare attenzione ad un eventuale <<premio di maggioranza>> per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società;

 il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà della partecipazione;

□ il diritto di prelazione non  spetta per il caso di costituzione  di pegno o usufrutto;

□ nell’ipotesi di trasferimento di partecipazione per atto tra vivi eseguito senza l’osservanza di quanto sopra prescritto, l’acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi  e non potrà alienare la partecipazione  con effetto verso la società;

□ la cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l’osservanza  delle  suddette  formalità qualora il socio cedente abbia ottenuto la rinunzia all’esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione  da parte di tutti gli altri soci.

ART. 10 – TRASFERIMENTO MORTIS CAUSA DELLE PARTECIPAZIONI

10.1 Il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a titolo particolare che universale, è disciplinato dall’articolo 2284 del codice civile.

La procedura prevista da detti articoli sarà applicata con le seguenti modifiche e  precisazioni:

□ la società potrà essere continuata, anche con uno, più o tutti gli eredi del defunto;

 in caso di liquidazione gli eredi avranno diritto al rimborso della partecipazione del socio defunto in proporzione al patrimonio sociale ; esso a tal fine è determinato ai sensi del successivo art. 28;

□ sempre in caso di liquidazione, il relativo pagamento dovrà essere effettuato  dalla società ai successori del defunto in tre rate di uguale importo, scadenti rispettivamente sei, diciotto e trenta mesi dalla data della definitiva  determinazione della somma da liquidare. Su tali rate sarà dovuto ai successori del defunto dal giorno della morte sino a quello dell’effettivo pagamento, l’interesse in misura pari a quella del tasso Euribor mensile 365 (o altro tasso equivalente) rilevato da un quotidiano economico a diffusione nazionale o pubblicazioni equipollenti per il mese precedente a quello in cui si è verificato il decesso;

 si applica la disposizioni di cui al successivo art. 28.3;

 le decisioni circa la continuazione o la liquidazione della partecipazione del socio defunto saranno assunte dai soci ai sensi del successivo art. 11, senza tener conto, ai fini del calcolo della maggioranza, della partecipazione del socio defunto;

 in caso di continuazione della società con più eredi del socio defunto gli stessi dovranno  nominare un rappresentante comune.

ART. 11 – DECISIONI DEI SOCI

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza della legge, dal presente atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

11.1 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

a)  l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

b)  la nomina dell’organo amministrativo;

c)  la nomina, nei casi previsti dalla legge, dei sindaci e del presidente  del collegio sindacale o del revisore;

d)  le modificazioni del presente statuto;

e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

11.2 Non possono partecipare alle decisioni sia nelle forme di cui al successivo art. 11.3 che nelle forme di cui al successivo art. 12, i soci morosi e i soci titolari di partecipazioni  per le quali espresse disposizioni di legge dispongono  la sospensione del diritto di voto.

11.3 Le decisioni dei soci, salvo  quanto previsto al successivo  art. 12, sono adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso  espresso  per iscritto. La decisione  sul metodo è adottata  dall’organo amministrativo.

11.4 Ogni socio ha diritto di partecipazione alle decisioni di cui al presente articolo  e il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

11.5 Le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino il cinquantuno per cento (51%) del capitale sociale.

11.8 Le decisioni dei soci, adottato ai sensi del presente articolo, dovranno essere trascritte, senza indugio, nel Libro delle decisioni dei soci.

ART. 12 – ASSEMBLEA

12.1 Con riferimento alle materie indicate  nel precedente art. 11.1, ai punti d) ed e), in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente atto costitutivo, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare nel rispetto del metodo collegiale.

12.2 A tal fine l’assemblea deve essere  convocata dall’organo amministrativo  anche fuori del comune ove è posta la sede sociale, purché in Italia o nell’ambito del territorio di nazione appartenente all’Unione europea.

12.3 L’assemblea viene convocata dal presidente del consiglio di amministrazione  ovvero da uno degli amministratori con avviso spedito almeno otto giorni prima  di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro  mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci aMinistro della l domicilio risultante  dal libro dei soci (nel caso di convocazione  a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l’avviso deve essere spedito al numero di telefax, all’indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultino espressamente dal libro soci). Nell’avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza  e l’elenco delle materie da trattare.

12.4 Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista  una data ulteriore  di seconda convocazione per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risultasse legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima  convocazione. l’avviso potrà prevedere ulteriori convocazioni, qualora anche la seconda non raggiungesse il quorum necessario. In tal caso le deliberazioni saranno validamente  assunte con la presenza di tanti soci che rappresentino  almeno un terzo del capitale sociale  ed il voto favorevole  di due terzi dei presenti.

12.5 In mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando a essa partecipa  l’intero capitale sociale  e tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone  alla trattazione dell’argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all’assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

ART. 13 – SVOLGIMENTO DELL’ASSEMBLEA

13.1 L’assemblea è presieduta, a seconda della strutturazione  dell’organo amministrativo, dall’amministratore unico (nel caso di cui al successivo art. 16.1  sub a), dal presidente del consiglio di amministrazione (nel caso di cui al successivo art. 16.1 sub b) o dell’amministratore più anziano (nel caso di cui  al successivo art. 16.1 sub c). In caso  di assenza o di impedimento di questi, l’assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

13.2 L’assemblea nomina un segretario anche non socio e occorrendo uno o più scrutatori  anche non soci.

13.3 Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea e accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

ART. 14 – DIRITTO DI VOTO E QUORUM ASSEMBLEARI

14.1 A ciascun socio spetta un numero di voti proporzionale alla sua partecipazione.

14.2 Hanno diritto di intervenire all’assemblea i soci che alla data dell’assemblea   stessa risultano iscritti  nel libro soci.

14.3 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, delega che dovrà essere conservata dalla società.

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega, salvo che si tatti di procuratore  generale.

Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per le successive convocazioni.

E’ ammessa anche la procura generale a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno. La  rappresentanza non può essere conferita né ad amministratori né ai sindaci (o al revisore) se nominati né ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o che la controllano, o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.

14.4 L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino  almeno la metà del capitale sociale.

14.5 Il voto deve essere palese o comunque deve essere espresso con modalità tali da consentire l’individuazione dei soci  dissenzienti.

14.6 L’assemblea regolarmente costituita ai sensi del comma precedente delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Restano comunque salve le altre disposizioni del presente statuto che per particolari delibere richiedono diverse specifiche maggioranze.

ART. 15 – VERBALE DELL’ASSEMBLEA

15.1 Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio, se richiesto dalla legge.

15.2 Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e anche in allegato, l’identità dei partecipanti ed il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

15.3 Il verbale  relativo alle deliberazioni assembleari comportanti la modifica del presente atto costitutivo deve essere redatto da un notaio.

15.4 Il verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.

ART.16 – AMMINISTRAZIONE

16.1 La società potrà essere amministrata, alternativamente a seconda di quanto stabilito dai soci in occasione della nomina:

a) da un amministratore unico;

b) da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri variabile  da due o più membri, secondo il numero esatto che verrà determinato dai soci in occasione della nomina;

c) da due o più amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti, nel numero e con le competenze che verranno determinati dai soci in occasione della nomina.

16.2 Gli amministratori potranno essere anche non soci. Non possono essere nominati alla carica di amministratore e se nominati decadono dall’ufficio coloro  che si trovano  nelle condizioni previste dall’art. 2382 cod. civ.

16.3 Gli amministratori non sono soggetti al divieto di concorrenza di cui all’art. 2390 cod. civ.

ART. 17 – NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

17.1 Gli amministratori resteranno in carica fino a revoca o dimissioni o per quel tempo più limitato che verrà stabilito dai soci all’atto della loro nomina

17.2 In caso di nomina fino a revoca o dimissioni, è consentita la revoca degli amministratori in ogni tempo e senza necessità di motivazione, ovvero di giusta causa.

17.3  E’ ammessa la rieleggibilità.

17.4  Nel caso sia stato nominato il consiglio di amministrazione ai sensi del precedente art. 16.1 sub b), se per qualsiasi causa viene meno la maggioranza dei consiglieri decade l’intero consiglio  di amministrazione. Nel caso siano stati invece nominati  più  amministratori, con poteri congiunti e/o disgiunti ai sensi del precedente art. 16.1 sub c), se per qualsiasi causa  viene a cessare anche un solo amministratore, decadono anche gli altri amministratori. Spetterà ai soci con propria  decisione procedere alla nomina del nuovo  organo amministrativo. Nel frattempo il consiglio decaduto o gli altri amministratori decaduti potranno compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.

17.5 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo  amministrativo è stato ricostituito.

ART. 18 – PRESIDENTE

18.1 Nel caso la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione , nomina a sensi del precedente art. 16.1 sub b), questo elegge fra i suoi membri  un presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, ed eventualmente anche un vicepresidente che sostituisca il presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonché un segretario, anche estraneo.

ART. 19 DECISIONI DEGLI AMMINISTRATORI

19.1 Nel caso la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione,  nominato a sensi del precedente art. 16.1 sub b), le decisioni dello stesso, salvo quanto previsto al successivo art. 20.1, sono adottate mediante  consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, secondo quanto verrà  deciso dallo stesso consiglio nella prima riunione dopo la nomina.

19.2 Le decisioni del consiglio di amministrazioni sono prese con il voto favorevole  della maggioranza degli amministratori in carica.

19.3 Le decisioni degli amministratori, adottate ai sensi del presente articolo, dovranno  essere trascritte nel Libro delle decisioni degli amministratori.

19.4 Con la maggioranza di cui al precedente articolo19.4, gli amministratori possono stabilire di rimettere la decisione su particolari argomenti o su specifiche operazioni  a delibera  del consiglio di amministrazione da adottarsi col metodo collegiale.

ART. 20 – DECISIONI COLLEGIALI DEGLI AMMINISTRATORI

20.1 Con riferimento alle materie indicate dall’art. 2475 quinto comma cod. civ.  ovvero nel caso di cui al precedente art. 19.6 ovvero in tutti gli altri casi  previsti dalla legge  o dal presente atto costitutivo, le decisioni del consiglio di amministrazione, che sia stato nominato ai sensi del precedente art 16.1 sub b), debbono essere adottate mediante deliberazione collegiale.

20.2 A tal fine il consiglio di amministrazione:

 viene convocato dal presidente mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (per esempio fax, posta elettronica), almeno tre giorni prima dell’adunanza ed in caso di urgenza  con telegramma  o fax da spedirsi almeno un giorno prima, nei quali vengono fissate la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno;

□ si raduna presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, o nell’ambito del territorio di nazionale appartenente all’Unione europea;

20.3 Le adunanze del consiglio e le sue  deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati della riunione.

20.4 Il consiglio di amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità la proposta si intende respinta. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

20.5 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione adottate ai sensi del presente articolo sono constatate da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, nel Libro delle decisioni degli amministratori.

20.6 Le decisioni  del consiglio di amministrazione  sulle materie riservate alla sua competenza, ai sensi del successivo art. 34.3, debbono essere adottate con deliberazione collegiale ai sensi del presente articolo, da far constare mediante verbale redatto da notaio per atto pubblico.

ART. 21 – COMPETENZE DEGLI AMMINISTRATORI

21.1 L’organo amministrativo, qualunque sia la sua strutturazione, ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi  quelli che la legge o il presente  atto  costitutivo  riservano espressamente ai soci.

21.2 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione (ai sensi dell’art. 16.1 sub  b), questo può delegare tutti o parte  dei suoi poteri a norma e con i limiti  di cui all’art.  2381 c.c. a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti ovvero a uno o più dei propri componenti ovvero a uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente. Il comitato esecutivo ovvero l’amministratore o gli amministratori delegati, potranno compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, che risulteranno dalla delega conferita dal consiglio di amministrazione, con le limitazioni  e le modalità indicate nella delega stessa.

21.3 Nel caso di nomina di più amministratori, con poteri congiunti e/o disgiunti (ai sensi del precedente art.16.1 sub c), i poteri di amministrazione, in occasione della nomina, potranno essere attribuiti agli stessi sia in via congiunta che in via disgiunta, ovvero taluni poteri di amministrazione potranno essere attribuiti in via disgiunta e gli altri in via congiunta. In mancanza  di qualsiasi precisazione nell’atto di nomina in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intenderanno attribuiti agli amministratori in via congiunta.

21.4 L’organo amministrativo può nominare direttori, direttori generali, istitutori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

ART. 22 RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA’

22.1 Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società.

22.2 In caso di nomina del consiglio di amministrazione  ai sensi del precedente art. 16.1 sub b), la rappresentanza della società spetterà a tutti i componenti del consiglio di amministrazione, in via disgiunta tra di loro.

22.3 Nel caso di nomina di più amministratori, con poteri congiunti e/o disgiunti (ai sensi del precedente art. 16.1 sub c), la rappresentanza spetta agli stessi in via congiunta e disgiunta a seconda che i poteri  di amministrazione, in occasione della nomina, siano stati loro  attribuiti in via congiunta  ovvero in via disgiunta.

22.4 La rappresentanza sociale  spetta anche ai direttori, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori di cui  al precedente articolo 21 nei limiti dei poteri determinati dall’organo amministrativo  nell’atto di nomina.

ART.23 – COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

23.1 Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’esercizio delle loro  funzioni, potrà essere assegnata una indennità annua complessiva, anche sotto forma di partecipazione agli utili, che verrà determinata dai soci, in occasione della nomina o con apposita decisione.

23.2 Nel caso la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, la rimunerazione degli amministratori investiti in particolari cariche è stabilita dal consiglio stesso, sentito il parere del collegio sindacale  se nominato. I soci possono anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investi di particolari cariche.

23.3 All’organo amministrativo potrà altresì essere attribuito il diritto alla percezione di un’indennità di fine rapporto di collaborazione coordinata e continuativa, da costruirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante apposita polizza assicurativa.

ART. 24 – ORGANO DI CONTROLLO

24.1 Quale  organo di controllo, i soci, con decisione da adottarsi a sensi del precedente art. 11, possono eventualmente nominare, alternativamente:

l collegio sindacale, che dovrà essere nominato e che opererà  a sensi del successivo art. 25, ovvero;

□ un revisore, che dovrà essere nominato e che opererà a sensi del successivo art. 26.

24.2 La nomina del collegio sindacale è obbligatoria verificandosi le condizioni poste dall’art. 2477 cc. Anche in questo caso il collegio sindacale verrà nominato e opererà ai sensi del successivo art. 25.

ART. 25 – COMPOSIZIONE E COMPETENZE DEL COLLEGIO SINDACALE

25.1 Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplementi. Il presidente del collegio sindacale  è nominato dai soci, con la decisione di nomina del collegio stesso.

25.2 I sindaci sono nominati, ove così i soci decidano ovvero la nomina  sia obbligatoria per legge, per la prima volta  nell’atto costitutivo e successivamente dai soci. Essi restano in carica  per tre esercizi, e scadono  alla data  della decisione dei soci di approvazione  del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione  dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio  è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili.

25.3 Non possono essere  nominati  alla carica  di sindaco e se nominati decadono  dall’ufficio coloro che si trovano  nelle condizioni previste dall’art. 2399 cod. civ.

25.4 I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione  dei soci, da assumersi con la  maggioranza assoluta del capitale sociale. La decisione di revoca deve essere  approvata con decreto  del tribunale,  sentito l’interessato.

25.5 In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano  in carica fino alla decisione dei soci per  l’integrazione del collegio, da adottarsi nei successivi 30 giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta  fino alla decisione di integrazione del sindaco più anziano.

25.6 Il collegio sindacale ha i doveri e i poteri  di cui agli art. 2403 e 2403-bis  cod. civ.  e inoltre esercita il controllo contabile;  in relazione a ciò il collegio sindacale dovrà essere  integralmente costituito da revisori contabili iscritti nel Registro istituito presso il ministero della giustizia. Si applicano, inoltre, le disposizioni di cui  agli artt. 2406 e 2407 cod. civ.

25.7 La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

25.8 Delle riunioni del collegio sindacale deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni  del collegio sindacale  e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del collegio sindacale  devono essere prese a maggioranza assoluta  dei presenti. Il sindaco dissenziente  ha diritto  di fare iscrivere a verbale i motivi  del proprio dissenso.

I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee nei casi di cui al precedente art. 12, alle adunanze del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo nei casi  di cui agli artt. 16.1 sub b), 21.2 e 33.

25.9 Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione annuale sul bilancio; se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte  all’assemblea.

Si applica la disposizione de all’art.2409 cod. civ.

ART. 26 – REVISORE CONTABILE

26.1 In alternativa  al collegio sindacale (salvo che nei casi di nomina obbligatoria del collegio a sensi dell’art. 2477 cc) il controllo contabile  delle società può essere esercitato da un revisore iscritto nel registro istituito presso il ministero della giustizia.

26.2 Non può essere nominato alla carica di revisore  e se nominato decade dall’incarico chi si trova nelle condizioni previste dall’art. 2399 cod. civ.

26.3 Il corrispettivo del revisore è determinato dai soci all’atto della nomina  per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

26.4 L’incarico ha una durata di tre esercizi, con scadenza alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.

26.5 L’incarico può essere revocato solo per giusta causa e con decisione dei soci, da assumersi con la maggioranza assoluta del capitale sociale. La decisione di revoca deve essere approvata  con decreto dal tribunale,  sentito l’interessato.

26.6 Il revisore svolge le funzioni di cui all’art. 2409-ter cod. civ.; si applica inoltre la disposizione di cui all’art. 2409-sexies cod. civ..

ART. 27 – RECESSO DEL SOCIO

27.1 Il diritto di recesso compete:

□ ai soci che non hanno consentito al cambiamento  dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, al trasferimento della sede all’estero, alla revoca dello  stato di liquidazione, all’eliminazione di una o più cause di recesso previste dal presente atto costitutivo, all’introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle partecipazioni;

□ ai soci che non hanno consentito al compimento di operazioni che comportano una sostanziale  modificazione dell’oggetto della società o una rilevante  modificazione dei diritti attribuiti ai soci;

□ in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente atto costitutivo.

27.2 L’intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso, nei casi previsti al precedente art. 27.1, dovrà essere comunicata all’organo amministrativo mediante qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, che dovrà pervenire alla società entro 15 giorni dall’iscrizione  nel registro delle imprese della delibera che legittima  il diritto di recesso; se il fatto che  legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere al Registro Imprese esso è esercitato entro 30 giorni della sua conoscenza da parte del socio. Le partecipazioni del recedente non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera e/o la decisione che lo legittima, ovvero se l’assemblea dei soci delibera lo scioglimento della società.

27.3 I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione al valore da determinarsi a sensi del successivo art. 28.

ART. 28 – DETERMINAZIONE DEL VALORE DELLA PARTECIPAZIONE DEL RECEDENTE

28.1 I  soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione  del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato dagli amministratori tenendo conto dell’eventuale suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso e in particolare  tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato ed di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai  fini della determinazione  del valore di partecipazioni societarie; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Chieti su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’articolo 1349 cod. civ..

28.2 Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro sei mesi dalla comunicazione del medesimo fatta alla società.

28.3 Il rimborso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. In tal caso l’organo amministrativo deve offrire a tutti i soci, senza indugio, l’acquisto della partecipazione del recedente. Qualora l’acquisto da parte dei soci o di terzo da essi individuato non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo corrispondentemente il capitale sociale; in quest’ultimo caso si applica l’art. 2482 cod. civ.. Tuttavia, se a seguito del rimborso della quota del socio receduto da parte della società, il capitale nominale si dovesse ridurre al disotto del minimo legale, l’organo amministrativo dovrà senza indugio convocare in assemblea i soci superstiti al fine di consentire loro di provvedere, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, ai conferimenti necessari al fine di ricostituire il capitale a importo non inferiore al minimo legale ovvero dovranno provvedere alla trasformazione o allo scioglimento della società.

ART.29 – ESCLUSIONE DEL SOCIO

29.1 – Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.

ART. 30 – ESERCIZI SOCIALI, BILANCIO E DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI

30.1 Gli  esercizi sociali  si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

30.2 Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla compilazione del bilancio d’esercizio  e alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge.

30.3 Il bilancio deve essere approvato dai soci con decisione  ad adottarsi a sensi del precedente art. 11 entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni qualora particolari esigenze  della società lo richiedano: in quest’ultimo caso peraltro gli amministratori devono segnalare nella loro relazione (o  nella nota integrativa in caso di bilancio redatto  in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.

30.1 Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale finché questa no  abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

30.2 La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili.

Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato, fatta deduzione della quota destinata alla riserva legale.

Se si verifica una perdita del capitale sociale non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura proporzionale.

ART. 31 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

31.1  Lo scioglimento  volontario della società è deliberato dall’assemblea dei soci con le maggioranze  previste per la modifica del presente atto costitutivo.

31.2 Nel caso di cui al precedente articolo 31.1, nonché verificandosi una delle altre cause di scioglimento previste dall’art. 2484 cc, ovvero da altre disposizioni di legge o del presente atto costitutivo, l’assemblea dei soci, con apposita deliberazione da adottarsi sempre con le maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo, stabilisce:

□ il numero  dei liquidatori  e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;

□ la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;

□ i criteri  in base ai quali  deve svolgersi la liquidazione;

□ i poteri dei liquidatori;

in mancanza di alcuna disposizione  in ordine ai poteri dei liquidatori si applica la disposizione dell’art. 2489 cc.

31.3 La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell’assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni del presente atto costitutivo. Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso. Per gli effetti della revoca si applica l’art. 2487 –ter cod. civ.

31.4 Le disposizioni  sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo  si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

31.5 Si applicano tutte le altre disposizioni di cui al capo VIII libro V del codice civile.

ART. 32 – CLAUSOLA COMPROMISSORIA

321 Qualsiasi controversia che possa insorgere, relativamente all’interpretazione ed applicazione del presente statuto, tra i soci, fra costoro e la Società, fra costoro e gli amministratori e/o liquidatori, che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, fatta eccezione per le controversie nelle quali la legge preveda l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, sarà deferita per la sua risoluzione al giudizio di tre arbitri, qualunque sia il numero delle parti in causa, tutti da nominarsi dal Presidente del Tribunale nella cui giurisdizione ricade la sede sociale.

Il Collegio Arbitrale così costituito deciderà in via irrituale, secondo diritto, inappellabilmente e senza formalità di procedura, entro novanta giorni dalla sua costituzione.

Le determinazioni arbitrali costituiranno espressione della comune volontà delle parti e saranno definitive e vincolanti per le parti medesime le quali si obbligano a dare alle stesse puntuale esecuzione.

Il collegio determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti.

Per quanto non previsto si applicano le disposizioni del D.lgs 17 gennaio 2003 n. 5.

ART. 33 – DISPOSIZIONI GENERALI


33.1 Per quanto non previsto nel presente atto costitutivo valgono le norme di legge in materia di società a responsabilità limitata e di società per azioni, in quanto compatibili .


 

Firmato
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